Evernorth Holdings a reporté ses débuts prévus sur le Nasdaq sous le ticker XRPN de quatre jours, au 12 octobre, après qu'un problème administratif a repoussé la clôture de sa fusion avec Armada Acquisition Corp. II.
Résumé
- Evernorth s'attend à ce que XRPN commence à être négocié sur le Nasdaq le 12 octobre, soit quatre jours plus tard que les débuts initialement prévus le 8 octobre.
- La société a attribué ce changement à un retard administratif qui, selon elle, ne devrait pas affecter la finalisation de la fusion avec Armada II.
- La transaction devrait désormais être finalisée le 9 octobre, après que les actionnaires d'Armada II ont approuvé la fusion lors de leur assemblée générale extraordinaire du 30 septembre.
- Evernorth s'attend à détenir environ 473 millions de XRP à la clôture et affirme que ce solde ferait d'elle la plus grande société cotée en bourse spécialisée dans la trésorerie XRP.
Selon Evernorth, le retard administratif ne devrait pas affecter la finalisation de la transaction, qui est désormais prévue pour le vendredi 9 octobre. La négociation des actions ordinaires de classe A de la société combinée devrait commencer sur le Nasdaq le lundi suivant, sous réserve des conditions de clôture habituelles et des exigences d'admission à la cote du Nasdaq.
« En raison d'un retard administratif qui ne devrait pas affecter la clôture, nous prévoyons désormais de clôturer le vendredi 9 octobre, XRPN devant commencer à être négocié sur le Nasdaq le lundi 12 octobre », a déclaré Evernorth dans une mise à jour du 6 octobre.
Un dépôt du 6 octobre auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission a confirmé le calendrier révisé et indiqué que les actionnaires d'Armada avaient déjà approuvé la fusion le 30 septembre.
L'admission d'Evernorth au Nasdaq est repoussée de quatre jours
Evernorth avait précédemment prévu de finaliser la transaction le 7 octobre et de commencer à être négocié sur le Nasdaq le 8 octobre.
Les actionnaires d'Armada ont approuvé la fusion lors d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 30 septembre, remplissant ainsi l'une des principales conditions préalables à la clôture. La société a annoncé le résultat le 1er octobre et a déclaré à l'époque que le soutien des investisseurs à la transaction restait intact.
Crypto.news a précédemment examiné les termes du vote des actionnaires, y compris les actifs qui devraient se trouver dans la société combinée et les conditions qui restaient à remplir avant l'admission à la cote.
L'approbation des actionnaires n'a pas en soi finalisé la transaction. Evernorth et Armada doivent encore satisfaire ou renoncer aux conditions de clôture restantes, tandis que l'admission à la cote prévue reste soumise aux exigences du Nasdaq.
Le calendrier révisé ajoute deux jours à la clôture prévue de la fusion et quatre jours au début anticipé des négociations. Evernorth n'a identifié aucun problème avec la transaction elle-même au-delà de la description du problème comme administratif.
Une fois la fusion finalisée, la société opérera sous le nom d'Evernorth Holdings Inc. et ses actions ordinaires de classe A devraient être négociées sous le ticker XRPN.
Evernorth s'attend à détenir environ 473 millions de XRP
La transaction devrait apporter à Evernorth environ 300 millions de dollars de produits bruts en espèces avant les frais de transaction.
Ce montant se compose de 225 millions de dollars provenant de placements privés liés, de 30 millions de dollars provenant d'un financement supplémentaire par obligations convertibles et d'environ 48 millions de dollars de produits du trust. Les investisseurs ont également contribué en nature des XRP dans le cadre de la transaction.
Evernorth s'attend à détenir environ 473 millions de XRP à la clôture, ce qui, selon la société, ferait d'elle la plus grande société cotée en bourse spécialisée dans la trésorerie XRP.
Le solde projeté n’est pas entièrement constitué de XRP achetés en espèces. Une analyse antérieure de la trésorerie détaillait au moins 473 276 430 XRP attendus à la clôture selon les hypothèses de la transaction, dont environ 126,79 millions de XRP apportés par Ripple.
84,37 millions de XRP supplémentaires ont été acquis pour environ 214 millions de dollars, tandis que d’autres portions du solde attendu sont entrées par le biais d’accords distincts de contribution et de transaction.
La transaction d’Evernorth et les placements privés associés ont levé plus d’un milliard de dollars, avec des investisseurs incluant Ripple, SBI Group, Arrington Capital, Pantera Capital, Kraken et GSR.
Le PDG Asheesh Birla a déclaré dans l’annonce du 1er octobre que devenir public offrirait aux investisseurs « un moyen réglementé et transparent de détenir une exposition au XRP et de participer à la croissance de l’économie blockchain ».
« Nous sommes reconnaissants envers nos actionnaires pour leur soutien alors que nous finalisons cette transaction importante », a déclaré Birla.
Un financement de 30 millions de dollars reste lié à la clôture
Une partie du financement entourant la transaction comprend 30 millions de dollars de billets de paiement en nature convertibles senior.
Evernorth a accepté le financement convertible de 30 millions de dollars avant le vote des actionnaires. Les billets portent un taux de paiement en nature de 4 % et arrivent à échéance en 2031, leur émission étant liée à l’achèvement du regroupement d’entreprises.
Le produit du financement pourra être utilisé pour des achats supplémentaires de XRP et des activités dans l’ensemble de l’écosystème XRP après la clôture de la transaction.
La transaction prévue au Nasdaq avait franchi une autre étape procédurale en août lorsque la SEC a déclaré effective la déclaration d’enregistrement Form S 4 d’Evernorth. L’entrée en vigueur de la déclaration d’enregistrement a permis aux actionnaires d’Armada d’examiner la combinaison proposée et a ouvert la voie à la réunion du 30 septembre.
L’entrée en vigueur par la SEC ne constituait pas une approbation des mérites d’investissement de la transaction, et l’achèvement restait subordonné au vote des actionnaires, à d’autres conditions de clôture et aux exigences du Nasdaq.
Evernorth a passé plusieurs mois à mettre à jour les documents d’enregistrement pour la société publique proposée. Un amendement au Form S 4 déposé en juillet incluait des contrats de travail pour trois cadres supérieurs tandis que la société continuait de travailler en vue de la cotation XRPN.
L’approbation des actionnaires du 30 septembre a satisfait à l’exigence de vote, laissant le reste du processus de clôture et les conditions de cotation au Nasdaq à finaliser.
Evernorth a déclaré dans sa dernière mise à jour que les actionnaires d’Armada avaient déjà approuvé la fusion et a remercié les soutiens d’être restés avec la société tout au long du calendrier révisé. Le dépôt auprès de la SEC du 6 octobre fixe la clôture du regroupement d’entreprises au 9 octobre environ et le début attendu de la cotation de XRPN au 12 octobre environ.
