Os diretores independentes da Metaplanet defenderam o plano de ações executivas da empresa após semanas de críticas dos acionistas, argumentando que a administração assumiu risco financeiro quando os direitos foram criados e que o conselho desde então reduziu o pool potencial de ações em aproximadamente 41%.
Resumo
- Os diretores da Metaplanet defenderam o plano de warrants da Série 10 após semanas de críticas dos acionistas sobre diluição.
- O conselho reduziu as ações potenciais em 41%, reduzindo o pool para aproximadamente 188 milhões de ações.
- Simon Gerovich recebeu 64,03 milhões de ações em agosto antes que o reset dos warrants de setembro entrasse em vigor posteriormente.
- Os diretores independentes afirmaram que Gerovich se absteve das deliberações porque detém os direitos de ações afetados.
- As ações da Metaplanet encerraram a quarta-feira a 286 ienes, alta de cerca de 1,8% em relação ao nível de fechamento de terça-feira.
A carta de 29 de setembro da Metaplanet disse que os direitos de aquisição de ações da Série 10 foram criados quando a empresa era um operador hoteleiro em dificuldades com um futuro incerto. A administração comprou os direitos pelo que os diretores descreveram como "valor justo" usando fundos pessoais, enquanto aceitava condições de vesting de vários anos e remuneração em dinheiro inferior à que o conselho afirma que executivos comparáveis receberam.
Os diretores independentes não estavam servindo no conselho da Metaplanet quando o plano foi aprovado. Sua declaração mais recente segue uma reestruturação de 11 de setembro que reduziu o número de ações vinculadas aos direitos e introduziu condições de exercício mais rigorosas que se estendem até 2031.
Por que os diretores da Metaplanet estão defendendo o plano de ações?
Os diretores argumentam que os direitos da Série 10 devem ser vistos em parte como participação acionária vinculada à recuperação da Metaplanet, e não simplesmente como remuneração executiva comum. Os direitos foram introduzidos antes de a empresa adotar sua estratégia de tesouraria em Bitcoin e enquanto sua posição financeira estava sob pressão.
Os acionistas aprovaram o arranjo original em uma assembleia geral extraordinária em 7 de fevereiro de 2023. Incluindo a EVO, que era a acionista majoritária da Metaplanet na época, mais de 98% dos direitos de voto apoiaram a proposta, de acordo com o conselho.
Excluindo a EVO, o apoio ficou em 78,3% por direitos de voto, com 27.413 votos a favor e 7.619 contra. Medido pelo número de acionistas, 985 detentores apoiaram o plano e 150 se opuseram, resultando em uma taxa de aprovação de 86,8%.
A estrutura original continha um mecanismo de ajuste projetado para manter a participação da administração próxima de 20% à medida que a Metaplanet emitia novas ações. Os diretores disseram que os aumentos nas ações vinculadas aos direitos vieram dessa fórmula pré-aprovada, e não de novas concessões discricionárias a cada vez que a empresa levantava capital.
À medida que a Metaplanet emitia ações para financiar suas compras de Bitcoin, a fórmula fazia com que o número de ações potenciais ligadas aos direitos da Série 10 aumentasse. As críticas dos investidores se intensificaram à medida que os acionistas questionavam quanta diluição o plano poderia acabar criando.
O que a Metaplanet mudou após a reação dos investidores?
A Metaplanet primeiro interrompeu o mecanismo de ajuste automático em agosto. Uma segunda mudança anunciada em 11 de setembro redefiniu a proporção de conversão dos warrants para 1:410, o nível em vigor antes da oferta internacional de ações da empresa em setembro de 2025.
O reset reduziu o total de ações potenciais vinculadas ao programa da Série 10 em 41,1%, de aproximadamente 319,46 milhões para 188,19 milhões. O número de ações potenciais restantes após exercícios anteriores caiu para aproximadamente 105,37 milhões. O corte de 41% da Metaplanet no pool de ações da Série 10
A Metaplanet calculou que as mudanças removeram mais de US$ 220 milhões em valor potencial de warrants e aumentaram o Bitcoin por ação totalmente diluída em cerca de 8,8%. Ambos os números são cálculos da empresa vinculados à estrutura de warrants alterada.
Futuras emissões de ações da Metaplanet não farão mais com que o pool da Série 10 se expanda. O conselho disse que as ações exercidas e não exercidas associadas aos direitos agora representam aproximadamente 12,5% das ações da empresa, com essa porcentagem devendo cair se a Metaplanet emitir mais ações sem aumentar o pool de warrants.
As condições de exercício também se tornaram mais rigorosas. Um terço do pool restante não adquirido se tornará exercível em 2029, outro terço em 2030 e o terço final em 2031. As ações recebidas por meio de exercícios permanecem sujeitas ao lock-up de cinco anos introduzido em agosto, que vai até 17 de agosto de 2031.
Uma proposta de pool de incentivo para funcionários equivalente a 20% do pool anterior da Série 10 foi retirada como parte das mudanças.
O que permanece sem resposta sobre as ações de Gerovich?
Os diretores independentes disseram que o CEO Simon Gerovich não participou de suas deliberações nem votou porque detém direitos da Série 10. A declaração, no entanto, não revisitou as ações que Gerovich já havia recebido antes da redução de 11 de setembro.
Uma divulgação da empresa em 31 de agosto confirmou que Gerovich exerceu 92.000 direitos da Série 10 em 28 de agosto e recebeu 64.032.000 ações da Metaplanet. Suas ações ordinárias detidas diretamente aumentaram de 15.555.500 para 79.587.500 após o exercício.
As 64,032 milhões de ações permanecem sujeitas ao lock-up até 17 de agosto de 2031. A Metaplanet não cancelou as ações quando posteriormente reduziu o pool potencial da Série 10.
Reportagens anteriores sobre o exercício de 64 milhões de ações de Gerovich e a relação com a MMXX documentaram questionamentos dos acionistas sobre se direitos previamente exercidos deveriam ser tratados de forma diferente do pool restante.
A MMXX Ventures tem sido outra parte do debate entre os acionistas. Gerovich disse anteriormente que é um "acionista significativo, mas não majoritário" na empresa controladora da MMXX, mas não é diretor ou executivo da MMXX e não toma suas decisões de investimento ou negociação.
A carta dos diretores independentes de 29 de setembro não fornece novos detalhes de propriedade da MMXX, não aborda suas vendas passadas de ações da Metaplanet, nem explica melhor o interesse econômico de Gerovich em sua controladora.
A Metaplanet diz que o plano apoiou sua transformação para Bitcoin
O conselho vinculou sua defesa do plano da Série 10 à transição da Metaplanet de operações hoteleiras para Bitcoin. Entre a primeira compra de Bitcoin da empresa em abril de 2024 e 1º de setembro de 2025, a Metaplanet disse que o Bitcoin por ação totalmente diluída aumentou cerca de 44 vezes. O preço de suas ações subiu de 19 ienes em 8 de abril de 2024 para 831 ienes em 1º de setembro de 2025.
Em 28 de setembro, o conselho disse que o Bitcoin por ação totalmente diluída havia subido aproximadamente 60 vezes em relação ao nível registrado quando a estratégia de tesouraria começou. A Metaplanet atualmente reporta participações de 43.000 BTC após adicionar 2.823 BTC durante o segundo trimestre. A compra da Metaplanet que elevou sua tesouraria para 43.000 BTC
A empresa continuou expandindo negócios em torno de suas participações em Bitcoin enquanto alterava sua estrutura de capital. Projetos recentes incluem uma subsidiária de gestão de ativos em Hong Kong e uma proposta de plataforma de tesouraria de Bitcoin nos EUA envolvendo a Super League.
As ações da Metaplanet encerraram 30 de setembro a 286 ienes, alta de 1,78% em relação aos 281 ienes do dia anterior, segundo a MarketScreener. A ação permaneceu em queda de cerca de 29% em 2026, apesar de seu grande ganho de longo prazo desde o início da estratégia de tesouraria de Bitcoin.
Os diretores disseram que a Metaplanet agora está trabalhando com um consultor internacional de remuneração em um novo plano de incentivo executivo vinculado ao desempenho. Nenhuma estrutura final ou data de lançamento para o sistema de remuneração substituto foi divulgada na carta de 29 de setembro.
