Meta crée des actions sans droit de vote pour financer son développement dans l'IA tout en préservant le contrôle de Zuckerberg

Le conseil d'administration de Meta a approuvé une nouvelle catégorie d'actions sans droit de vote, et chaque détenteur d'actions de catégorie A et de catégorie B recevra une nouvelle action pour chaque action qu'il possède. L'entreprise a divulgué ce plan mercredi avec ses résultats du troisième trimestre, et les actions de catégorie C entrent en vigueur le 19 janvier 2027.

Le dividende d'une action pour une fonctionne comme une division du titre par deux, et Meta affirme qu'il ne modifiera le pouvoir de vote de personne. Étant donné que les actions de catégorie C ne comportent généralement aucun droit de vote, Meta peut les vendre contre des liquidités, ou les utiliser comme monnaie de rémunération et d'acquisition, sans réduire le contrôle de Mark Zuckerberg.

Zuckerberg détenait environ 60,6 % du pouvoir de vote au 1er octobre, contre un intérêt économique de 13,4 %, selon la déclaration d'information déposée par Meta auprès de la SEC. Cet écart provient de la structure à double classe d'actions, où les actions de classe A confèrent une voix chacune et les actions de classe B dix voix, et il détient en bénéficiaire effectif environ 341 millions d'actions de classe B.

Selon le dépôt auprès de la SEC, les conseillers de Moelis ont déclaré au comité spécial du conseil d'administration que Meta pourrait lever environ 700 milliards de dollars de capitaux propres sur plusieurs années avant que le pouvoir de vote de Zuckerberg ne tombe sous les 50 %, selon le dépôt. La direction a également indiqué à ces conseillers que ses prévisions à long terme montraient la nécessité de lever « des centaines de milliards de dollars » sur plusieurs années, dès l'automne 2026.

La directrice financière Susan Li a présenté différemment le terme « des centaines de milliards » du dépôt lors d'un appel de suivi avec les analystes, le qualifiant de « maximum théorique » calculé pour déterminer quel niveau de financement en capitaux propres entraînerait une perte de contrôle du fondateur. Ce n'est « pas réellement une description de nos besoins ou projets actuels de financement en capitaux propres », a-t-elle déclaré, et Meta n'a « rien à annoncer à ce sujet ». La structure est approuvée, tandis que la taille et le calendrier de toute vente d'actions ne sont pas divulgués.

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En vertu d'un Founder Alignment Agreement signé le 20 octobre, seuls 20 % des actions de classe C que Zuckerberg reçoit peuvent être vendues librement. La vente de l'une des autres 80 % exige généralement qu'il vende ou convertisse une action de classe A ou de classe B correspondante dans un délai de deux jours ouvrables, ce qui réduit son pouvoir de vote.

L'accord engage également Zuckerberg à rester résident de Californie, ou à vivre là où Meta a son siège social, pendant huit ans. Le dépôt indique que la Proposition 40 de Californie, une taxe sur la fortune figurant sur le bulletin de vote du 3 novembre, pourrait le rendre redevable d'un paiement de plusieurs milliards de dollars, et que Zuckerberg a déclaré que la vente d'actions de classe B pour couvrir ce montant pourrait réduire son intérêt de vote à environ 53 %.

Le conseil d'administration a également accepté de verser un autre dividende de classe C, une action pour une, chaque fois que la moyenne pondérée par le volume sur 30 jours du prix de l'action de classe C atteindra un doublement successif du prix de l'action de classe A de 580,60 $ du 10 septembre, ajusté pour les divisions, tant que le rendement pour les actionnaires se compose à 10 % ou plus par an.

Les actions de classe C sont identiques aux actions de classe A et de classe B, à l'exception des droits de vote, mais le dépôt avertit qu'elles se négocieront probablement avec une certaine décote par rapport à la classe A, et que Meta pourrait devoir en émettre davantage pour toute vente d'actions. La classe C ne comptera pas non plus comme « actions avec droit de vote » au sens de l'article 368(a) du code des impôts, de sorte que les vendeurs qui souhaitent reporter les impôts sur une transaction pourraient insister pour une structure différente.

Le conseil d'administration de Meta n'avait pas fixé les dates d'enregistrement ou de paiement du dividende au moment de son dépôt, et le paiement doit intervenir dans les cinq jours ouvrables suivant l'entrée en vigueur de la charte le 19 janvier 2027.