Les administrateurs indépendants de Metaplanet ont défendu le plan d'actions de la direction de l'entreprise après des semaines de critiques des actionnaires, arguant que la direction avait pris un risque financier lors de la création des droits et que le conseil avait depuis réduit le pool d'actions potentiel d'environ 41 %.
Résumé
- Les administrateurs de Metaplanet ont défendu le plan de bons de souscription de la série 10 après des semaines de critiques des actionnaires concernant la dilution.
- Le conseil a réduit les actions potentielles de 41 %, ramenant le pool à environ 188 millions d'actions.
- Simon Gerovich a reçu 64,03 millions d'actions en août avant que la réinitialisation des bons de souscription de septembre ne prenne effet plus tard.
- Les administrateurs indépendants ont déclaré que Gerovich s'était récusé des délibérations parce qu'il détient les droits de souscription concernés.
- Les actions de Metaplanet ont clôturé mercredi à 286 yens, en hausse d'environ 1,8 % par rapport au niveau de clôture de mardi.
La lettre du 29 septembre de Metaplanet indiquait que les droits d'acquisition d'actions de la série 10 avaient été créés lorsque l'entreprise était un exploitant hôtelier en difficulté avec un avenir incertain. La direction a acheté les droits à ce que les administrateurs ont décrit comme une « juste valeur » en utilisant des fonds personnels, tout en acceptant des conditions d'acquisition sur plusieurs années et une rémunération en espèces inférieure à celle que le conseil affirme avoir été reçue par des dirigeants comparables.
Les administrateurs indépendants ne siégeaient pas au conseil d'administration de Metaplanet lorsque le plan a été approuvé. Leur dernière déclaration fait suite à une restructuration du 11 septembre qui a réduit le nombre d'actions liées aux droits et introduit des conditions d'exercice plus strictes s'étendant jusqu'en 2031.
Pourquoi les administrateurs de Metaplanet défendent-ils le plan d'actions ?
Les administrateurs soutiennent que les droits de la série 10 devraient être considérés en partie comme des capitaux propres liés au redressement de Metaplanet, et non simplement comme une rémunération ordinaire de dirigeants. Les droits ont été introduits avant que l'entreprise n'adopte sa stratégie de trésorerie Bitcoin et alors que sa situation financière était sous pression.
Les actionnaires ont approuvé l'arrangement initial lors d'une assemblée générale extraordinaire le 7 février 2023. Y compris EVO, qui était alors l'actionnaire majoritaire de Metaplanet, plus de 98 % des droits de vote ont soutenu la proposition, selon le conseil.
Hors EVO, le soutien s'élevait à 78,3 % des droits de vote, avec 27 413 voix pour et 7 619 contre. Mesuré par le nombre d'actionnaires, 985 détenteurs ont soutenu le plan et 150 s'y sont opposés, donnant un taux d'approbation de 86,8 %.
La structure originale contenait un mécanisme d'ajustement conçu pour maintenir la participation de la direction près de 20 % à mesure que Metaplanet émettait de nouvelles actions. Les administrateurs ont déclaré que les augmentations d'actions liées aux droits provenaient de cette formule préapprouvée, et non de nouvelles attributions discrétionnaires à chaque fois que l'entreprise levait des capitaux.
Alors que Metaplanet émettait des actions pour financer ses achats de Bitcoin, la formule a fait augmenter le nombre d'actions potentielles liées aux droits de la série 10. Les critiques des investisseurs se sont intensifiées à mesure que les actionnaires s'interrogeaient sur l'ampleur de la dilution que le plan pourrait finalement créer.
Qu'est-ce que Metaplanet a changé après la réaction des investisseurs ?
Metaplanet a d'abord arrêté le mécanisme d'ajustement automatique en août. Un deuxième changement annoncé le 11 septembre a réinitialisé le ratio de conversion des bons de souscription à 1:410, le niveau en vigueur avant l'offre internationale d'actions de septembre 2025 de l'entreprise.
La réinitialisation a réduit le total des actions potentielles attachées au programme de la série 10 de 41,1 %, passant d'environ 319,46 millions à 188,19 millions. Le nombre d'actions potentielles restantes après les exercices antérieurs est tombé à environ 105,37 millions. La réduction de 41 % du pool d'actions de la série 10 par Metaplanet
Metaplanet a calculé que les changements ont supprimé plus de 220 millions de dollars de valeur potentielle des bons de souscription et augmenté le Bitcoin par action entièrement diluée d'environ 8,8 %. Les deux chiffres sont des calculs de l'entreprise liés à la structure modifiée des bons de souscription.
Les futures émissions d'actions de Metaplanet n'entraîneront plus l'expansion du pool de la série 10. Le conseil a déclaré que les actions exercées et non exercées associées aux droits représentent désormais environ 12,5 % des actions de l'entreprise, ce pourcentage devant diminuer si Metaplanet émet davantage d'actions sans augmenter le pool de bons de souscription.
Les conditions d'exercice sont également devenues plus strictes. Un tiers du pool restant non acquis deviendra exerçable en 2029, un autre tiers en 2030 et le dernier tiers en 2031. Les actions reçues par exercice restent soumises à la période de blocage de cinq ans introduite en août, qui court jusqu'au 17 août 2031.
Un pool d'incitation des employés proposé, égal à 20 % du précédent pool de la Série 10, a été retiré dans le cadre des changements.
Qu'est-ce qui reste sans réponse concernant les actions de Gerovich ?
Les administrateurs indépendants ont déclaré que le PDG Simon Gerovich n'a pas participé à leurs délibérations ni voté parce qu'il détient des droits de la Série 10. La déclaration, cependant, n'a pas revisité les actions que Gerovich avait déjà reçues avant la réduction du 11 septembre.
Une divulgation de l'entreprise du 31 août a confirmé que Gerovich a exercé 92 000 droits de la Série 10 le 28 août et a reçu 64 032 000 actions Metaplanet. Ses actions ordinaires détenues directement sont passées de 15 555 500 à 79 587 500 après l'exercice.
Les 64,032 millions d'actions restent soumises à la période de blocage jusqu'au 17 août 2031. Metaplanet n'a pas annulé les actions lorsqu'elle a ensuite réduit le pool potentiel de la Série 10.
Des reportages antérieurs sur l'exercice de 64 millions d'actions de Gerovich et la relation avec MMXX ont documenté les questions des actionnaires quant à savoir si les droits précédemment exercés devraient être traités différemment du pool restant.
MMXX Ventures a été un autre élément du débat des actionnaires. Gerovich a précédemment déclaré qu'il est un « actionnaire important mais non majoritaire » de la société mère de MMXX, mais qu'il n'est pas administrateur ou dirigeant de MMXX et ne prend pas ses décisions d'investissement ou de trading.
La lettre des administrateurs indépendants du 29 septembre ne fournit pas de nouveaux détails sur la propriété de MMXX, n'aborde pas ses ventes passées d'actions Metaplanet, ni n'explique davantage l'intérêt économique de Gerovich dans sa société mère.
Metaplanet affirme que le plan a soutenu sa transformation vers le Bitcoin
Le conseil d'administration a lié sa défense du plan de la Série 10 au passage de Metaplanet des opérations hôtelières au Bitcoin. Entre le premier achat de Bitcoin par l'entreprise en avril 2024 et le 1er septembre 2025, Metaplanet a déclaré que le Bitcoin par action entièrement diluée avait augmenté d'environ 44 fois. Son cours de l'action est passé de 19 yens le 8 avril 2024 à 831 yens le 1er septembre 2025.
Au 28 septembre, le conseil d'administration a déclaré que le Bitcoin par action entièrement diluée avait augmenté d'environ 60 fois par rapport au niveau enregistré au début de la stratégie de trésorerie. Metaplanet rapporte actuellement des avoirs de 43 000 BTC après avoir ajouté 2 823 BTC au cours du deuxième trimestre. L'achat de Metaplanet qui a porté sa trésorerie à 43 000 BTC
L'entreprise a continué à développer des activités autour de ses avoirs en Bitcoin tout en modifiant sa structure de capital. Les projets récents incluent une filiale de gestion d'actifs à Hong Kong et une plateforme de trésorerie Bitcoin proposée aux États-Unis impliquant Super League.
Les actions de Metaplanet ont terminé le 30 septembre à 286 yens, en hausse de 1,78 % par rapport à 281 yens la veille, selon MarketScreener. Le titre est resté en baisse d'environ 29 % pour 2026 malgré son important gain à long terme depuis le début de la stratégie de trésorerie Bitcoin.
Les administrateurs ont déclaré que Metaplanet travaille désormais avec un conseiller international en rémunération sur un nouveau plan d'incitation des dirigeants lié à la performance. Aucune structure finale ni date de lancement du système de rémunération de remplacement n'a été divulguée dans la lettre du 29 septembre.
