Metaplanet 的獨立董事在數週的股東批評後，為公司的高階主管股份計畫進行辯護，主張管理層在創設這些權利時承擔了財務風險，且董事會自那時起已將潛在股份池削減約 41%。
摘要
- Metaplanet 董事在數週的股東對稀釋的批評後，為第 10 系列認股權證計畫進行辯護。
- 董事會將潛在股份削減 41%，使股份池降至約 1.88 億股。
- Simon Gerovich 在 8 月獲得 6,403 萬股，之後 9 月的認股權證重置才生效。
- 獨立董事表示，Gerovich 因持有受影響的股票權利而迴避了審議。
- Metaplanet 股價週三收於 286 日圓，較週二收盤價水準上漲約 1.8%。
Metaplanet 9 月 29 日的信函 表示，第 10 系列股票收購權是在公司還是一家陷入困境、前景不明的酒店營運商時創設的。管理層以董事所稱的「公允價值」使用個人資金購買這些權利，同時接受多年歸屬條件，並領取比董事會所稱可比高階主管更低的現金薪酬。
在該計畫獲批准時，這些獨立董事並未在 Metaplanet 董事會任職。他們的最新聲明是在 9 月 11 日重組之後發布的，該重組削減了與這些權利相關的股份數量，並引入了延續至 2031 年的更嚴格行使條件。
為什麼 Metaplanet 董事要為股份計畫辯護？
董事們主張，第 10 系列權利應部分被視為與 Metaplanet 轉型相關的股權，而不僅僅是普通的高階主管薪酬。這些權利是在公司採用比特幣儲備策略之前、且其財務狀況承受壓力時引入的。
股東在 2023 年 2 月 7 日的臨時股東大會上批准了原始安排。根據董事會的說法，包括當時為 Metaplanet 多數股東的 EVO 在內，超過 98% 的表決權支持該提案。
排除 EVO 後，按表決權計算的支持率為 78.3%，其中 27,413 票贊成，7,619 票反對。按股東人數計算，985 名持有人支持該計畫，150 名反對，批准率為 86.8%。
原始結構包含一項調整機制，旨在 Metaplanet 發行新股時將管理層持股維持在接近 20%。董事表示，與這些權利相關的股份增加來自這一預先批准的公式，而非每次公司籌資時的新酌情授予。
隨著 Metaplanet 發行股權以資助其比特幣購買，該公式導致與第 10 系列權利相關的潛在股份數量上升。隨著股東質疑該計畫最終可能造成多大稀釋，投資者的批評也隨之加劇。
在投資者反對後，Metaplanet 做了哪些改變？
Metaplanet 首先在 8 月停止了自動調整機制。9 月 11 日宣布的第二項變更將認股權證轉換比率重置為 1:410，即公司 2025 年 9 月國際股份發行之前的水準。
此次重置將第 10 系列計畫附帶的總潛在股份減少了 41.1%，從約 3.1946 億股降至 1.8819 億股。在先前行使之後，剩餘的潛在股份數量降至約 1.0537 億股。Metaplanet 將第 10 系列股份池削減 41%
Metaplanet 計算，這些變更消除了超過 2.2 億美元的潛在認股權證價值，並使每完全稀釋股份對應的比特幣增加約 8.8%。這兩個數字均為公司與修訂後認股權證結構相關的計算。
未來 Metaplanet 發行股份將不再導致第 10 系列股份池擴大。董事會表示，與這些權利相關的已行使和未行使股份目前約占公司股份的 12.5%，若 Metaplanet 在不增加認股權證池的情況下發行更多股權，該比例將下降。
行使條件也變得更嚴格。剩餘未歸屬股份池的三分之一將於 2029 年可行使，另三分之一於 2030 年，最後三分之一於 2031 年。透過行使獲得的股份仍受 8 月引入的五年鎖定期限制，該鎖定期持續至 2031 年 8 月 17 日。
作為變更的一部分，一項擬議的員工激勵池被撤回，該激勵池相當於先前第10系列激勵池的20%。
關於Gerovich的股份，還有哪些問題未獲解答？
獨立董事表示，執行長Simon Gerovich因其持有第10系列權利，未參與他們的審議或投票。然而，該聲明並未重新審視Gerovich在9月11日削減之前已獲得的股份。
8月31日的一份公司披露確認，Gerovich於8月28日行使了92,000份第10系列權利，並獲得了64,032,000股Metaplanet股份。行使後，其直接持有的普通股從15,555,500股增加至79,587,500股。
這6,403.2萬股在2031年8月17日之前仍受鎖定期限制。Metaplanet後來削減潛在第10系列激勵池時，並未取消這些股份。
早先關於Gerovich行使6,400萬股及與MMXX關係的報導記錄了股東的疑問，即先前已行使的權利是否應與剩餘激勵池區別對待。
MMXX Ventures一直是股東辯論的另一部分。Gerovich此前表示，他是MMXX母公司「重要但非多數」的股東，但不是MMXX的董事或高階主管，也不做其投資或交易決策。
9月29日的獨立董事信函並未提供MMXX的新所有權細節，未提及過去的Metaplanet股份出售，也未進一步解釋Gerovich在其母公司中的經濟利益。
Metaplanet稱該計畫支持了其比特幣轉型
董事會將其對第10系列計畫的辯護與Metaplanet從酒店業務轉向比特幣的舉措聯繫起來。從公司2024年4月首次購買比特幣到2025年9月1日，Metaplanet表示每完全稀釋股份的比特幣增加了約44倍。其股價從2024年4月8日的19日圓上漲至2025年9月1日的831日圓。
截至9月28日，董事會表示每完全稀釋股份的比特幣較國庫策略開始時的水準上漲了約60倍。Metaplanet目前在第二季度增持2,823枚BTC後，報告持有43,000枚BTC。Metaplanet的購買使其國庫達到43,000枚BTC
該公司在改變資本結構的同時，繼續圍繞其比特幣持倉擴展業務。近期項目包括一家香港資產管理子公司，以及一項涉及Super League的擬議美國比特幣國庫平台。
據MarketScreener，Metaplanet股價9月30日收於286日圓，較前一日281日圓上漲1.78%。儘管自比特幣國庫策略開始以來長期漲幅巨大，該股在2026年仍下跌約29%。
董事們表示，Metaplanet目前正與一家國際薪酬顧問合作，制定一項新的與績效掛鉤的高階主管激勵計畫。9月29日的信函中未披露替代薪酬制度的最終結構或啟動日期。
